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              中靜系獨家回應股權紛爭:與徽商銀行有不可調和的矛盾,對舊盟友杉杉系為“被迫反擊”

              汪青2021-07-09 22:10

              經濟觀察報 記者 汪青 徽商銀行股東股權轉讓糾紛再起波瀾。

              近日“中靜系”突發公告表示為其持有的徽商銀行股權找到新買家,得知消息的“杉杉系”在其官網發布公告進行發難,盡管未直接回應“中靜系”找新買家的事情,卻表示遭到”中靜系“的惡意抹黑和不實舉報。“中靜系”在其公告上直接回懟,“若要人不知,除非己莫為”“不是不報,時候未到”。

              7月9日,“中靜系”掌舵人高央獨家接受經濟觀察報記者采訪表示,中靜是“被迫反擊”。此外,高央還針對外界關注的股權轉讓急尋新買家、與銀行董事會摩擦以及與“杉杉系”股權糾紛等問題進行了回應。“中靜系”和“杉杉系”這對昔日合作伙伴從此前的對薄公堂,到如今互發公告“手撕”對家,戰斗不斷升級。夾在股權糾紛中的徽商銀行,近些年的日子也不好過。已是萬億資產規模的城商行,卻遲遲未能如愿登陸A股市場。實際上,自“中靜系”成為該行大股東后,其與徽商銀行管理層的摩擦就不時傳出。

              與管理層內斗多年,再與“杉杉系”陷入股權轉讓糾紛中,“中靜系”的戰斗力爆棚。而給銀行發展帶來的負面影響也顯而易見:H回A之路道阻且長、業績增長乏力且凈利下滑,資產質量承壓。同時,也暴露出公司內部治理存在短板,而新買家的入局能否帶來“新氣象”目前也尚未可知。

              “回不了A股不是中靜的問題”

              針對外界的種種質疑和關注。7月9日下午,作為“中靜系”掌舵人的高央在位于上海靜安區的辦公室接受了經濟觀察報記者獨家采訪。“作為一家投資公司,我們平時主要聚焦在投資業務上,其實不屑于專門開公眾號進行回擊。然而,杉杉一而再的潑臟水惡意抹黑公司,并且這似乎是其與交易對手慣用的手段,所以中靜必須進行回擊,給關注此事的公眾一個交代。”高央認為,杉杉此前發布的聲明沒有解決外界的質疑,反而混淆視聽,意圖以此引導網絡輿論,誤導中靜的債權人、投資者、合作方,及干預目前中靜針對徽商銀行股權轉讓一事,和杉杉控股正在進行的一系列訴訟的司法進程。“杉杉這家公司還有兩副面孔。”高央表示,在2020年6月2日中靜向杉杉控股發布中止交易通知后,杉杉一方面要求友好協商解決問題,此后又分別在上海金融法院和寧波中院向中靜發起訴訟。最終,中靜發現杉杉毫無商談誠意后,才于6月19日和7月20日提起相應訴訟。

              對于高央的說法,其秘書隨后向記者展示了高央與杉杉控股實控人鄭永剛的短信聊天記錄作為此前雙方商談的佐證。

              此外,高央還指出,杉杉不斷發布不實消息,惡意帶節奏抹黑中靜。比如,寧波公安鄞州分局于2020年9月9日立案之后,于2021年2月4日作出“因沒有犯罪事實,根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百六十三條之規定,決定撤銷此案”。

              “就在公安部門做出撤案決定后,杉杉于2月9日在上交所發布公告篡改公安機關文書為‘因犯罪事實不足,寧波市公安局鄞州分局決定撤銷案件’,難道雙方收到的是同一司法機關發出的兩份內容不同的公安文書?”高央表示,在與杉杉此前和解最終以不履行告終后,中靜再未與杉杉進行任何溝通,畢竟沒有契約精神的人不值得浪費時間。

              針對外界關注的徽商銀行股權紛爭尚未有結果就急尋新買家的質疑,高央認為,這個問題其實是外界對中靜存在的誤解,并且評級機構對中靜流動性緊張及集中償債壓力大的判斷也不準確。“說起來很簡單,賣掉徽商銀行股權的原因就兩點。一點就是我們和銀行董事會之間不可調和的矛盾,還有一點就是2018年1月監管收緊增持相關政策,也就是說在2018年中靜就開始萌生退意。”高央表示,在接觸杉杉之前,中靜也接觸過其他的意向買家,只是最后條件沒有談攏。在和杉杉陷入股權糾紛后,中靜也一直在找意向買家。實話說,除了目前簽訂意向的東建國際外,之前還有好幾家談得不錯的買家,后來從相關人士口中得知可能是被杉杉方面聯合徽商銀行董事會攪黃。

              “即使現在我們和東建國際簽了意向,也不代表我們不可以接觸其他的意向買家,我們中靜歡迎有意向的買家。但是遇到杉杉這類沒有契約精神的企業,我們也會進行回擊。”高央說。

              值得一提的是,高央還特別指出,目前外界有人以為中靜與東建國際的交易計劃也包括目前仍存在訴訟爭議的徽商銀行內資股,可能會受到影響。“這個實際上是不準確的,實際上我們目前有三個方案給到東建國際去選擇。杉杉違約后,恢復原狀是法律規定的我方權利,訴訟解決只是時間問題。”

              針對外界關注的徽商銀行A股上市問題,高央直言,“銀行上不了市也不是中靜的問題,管理層自身一堆問題,一群不懂銀行業務的人卻做著銀行的管理層,結果可想而知,這也導致在日常運營中很多事情沒有辦法推進下去??纯雌渌你y行,比如寧波銀行、興業銀行,徽商銀行的管理層差得真不是一點點”。

              對于此前直接拒絕在A股申報材料上簽字的原因,高央表示,“為什么最后沒簽字呢?因為簽承諾函是需要負刑事責任的,監管要求必須全面、完整、真實。我認為徽商銀行內部治理并不好,董事會都不讓我上會,不給我提案。在這樣的情況下,即使銀行董事會表示會有保障措施,那我也不可能簽這份虛假承諾!”

              談及此次與東建國際的合作,高央表示,“很樂觀,目前推進下來一切順利?;丈蹄y行新董事長馬上就要來了,他和杉杉也沒太多交集,不擔心他們聯手搞事情。此前,東建國際內部對于我們的事情都清楚,董事會也批準,并且也和當地政府溝通順暢。”

              采訪的最后,高央再一次強調,作為上市公司的“杉杉系”應該正視自身的問題,以更高的標準來要求自己。中靜已就杉杉系及相關人員存在涉嫌違反證券期貨相關法律和行政法規的行為,向相關部門進行舉報,并收到相關部門正在處理的答復。

              “比如說杉杉股份入局偏光片這個事情,在多地開發區玩‘一女多嫁’的把戲。”高央指出,特別是杉杉股份最近質押市值18.15億元的股份給綿陽國資委旗下綿陽綿高股權投資基金(有限合伙),核心資產被質押引起其他債權人的強烈不滿。

              值得一提的是,在7月3日發布聲明后,針對目前“中靜系”的反駁,“杉杉系”再未有任何回應。

              “中靜系”尋股權新買家引燃“戰火”

              陷入股權糾紛的“中靜系”和“杉杉系”最新戰火的引燃,要從日前的一則公告說起。

              “中靜系”旗下核心股權投資公司——中靜新華資產管理有限公司(以下簡稱“中靜新華”)發布公告稱,6月25日,經公司董事會審議通過,同意公司與東建國際控股有限公司就全部出售公司直接加間接持有的徽商銀行股份事宜達成合作意向。根據此后東建國際披露的信息,公司或其指定實體(包括但不限于SPC基金)有意向收購、中靜新華有意向出售徽商銀行不超過19.77億股。

              此舉引起“杉杉系”不滿。7月3日,盡管沒有將矛頭直指“中靜系”在股權糾紛尚處審理過程中就另尋新買家的行為。不過,“杉杉系”仍在官網上控訴,在陷入與“中靜系”的股權轉讓糾紛后,公司遭到對方的刻意“抹黑”和舉報。

              其更直指,由于購入銀行股權的資金大多來自融資,然而徽商銀行股權分紅并不足以支付高額的融資利息,中靜新華為要求徽商銀行足額分紅,利用大股東地位在徽商銀行公司治理中處處設阻,并通過各種舉報對徽商銀行管理層不斷施壓,卻一直未能解決中靜新華在徽商銀行股權低分紅與融資高利息倒掛的難題。

              監管層對于銀行大股東行為監管正在趨嚴。6月17日,銀保監會發布《銀行保險機構大股東行為監管辦法(試行)》(以下簡稱《征求意見稿》)公開征求意見。對于入股資金方面,《辦法》要求,大股東應當使用來源合法的自有資金入股銀行保險機構,不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股,法律法規另有規定的除外。

              在大股東行為方面,明確禁止大股東不當干預銀行保險機構正常經營、利用持牌機構名義進行不當宣傳、用股權為非關聯方的債務提供擔保等。

              “杉杉系”毫不留情面的發難也讓“中靜系”快速反應進行回擊。7月8日,名為“中靜新華”的公眾號發布了其第一則信息——《關于中靜與杉杉法律糾紛的聲明》。

              “中靜系”認為,公司對徽商銀行的投資行為符合相關法律法規要求,完全不存在《杉杉聲明》所稱的“融資高利息倒掛”。中靜在擔任徽商銀行股東期間,積極參與公司治理,履行股東職責,依法依規進行提案及表決,完全不存在《杉杉聲明》所稱“為要求足額分紅,利用大股東地位在徽商銀行公司治理中處處設阻”。更是痛斥對方,“若要人不知,除非己莫為”。

              需要指出的是,這對難兄難弟同時被評級機構給予償債壓力大的評價。有觀點認為,這或許也是造成雙方直接擺在臺面上開撕的直接原因。

              此前,聯合資信在評級報告中指出,中靜新華財務現金流偏緊,資產流動性較弱,2022年到期債務達20.04億元,占比達66.98%,存在集中償債壓力。

              隨后,新世紀評級也發布公告將杉杉集團有限公司主體長期信用評級由AA+調整為AA。并表示,截至2021年3月末該公司本部資產負債率63.55%,負債總額119.18億元,公司本部剛性債務規模大,且以短期剛性債務為主。整體看,公司本部償債能力弱,存在較大流動性壓力。

              雙方的糾紛源于對徽商銀行股權轉讓的一場交易。資料顯示,2019年8月20日,根據相關框架協議,杉杉控股以121.5億元總價(按2018年6月30日每股凈資產1.5倍、相當于H股股價的近3倍的價格)受讓中靜新華所持合計14.32%徽商銀行股權。主要包括中靜新華持有的徽商銀行內資股、H股股份,以及中靜四海實業有限公司51.65%的股權,買方需在2019年11月15日前付清款項。

              原是多年合作伙伴的“中靜系”和“杉杉系”,在2020年卻因上述交易突然互斥對方違約,將對方告上法庭。

              而爭議的焦點在于中靜新華持有的微商銀行內資股、H股股份歸屬問題。中靜系認為,杉杉系未能如期付清全款,所以整個交易違約;但杉杉系認為,他們前期已付了相關款項,但是中靜新華沒有完成交割相應的股份。

              交易雙方各執一詞,此后杉杉控股在上海金融法院起訴中靜新華,中靜新華則在黃山市中院起訴杉杉控股、杉杉集團、中靜四海,目前該案仍在審理中。

              那么,作為新入局的意向買家,東建國際又是什么來頭呢?

              官網信息顯示,東建國際是一家專業從事直接投資和私募基金投資業務的港股上市公司,不過盈利狀況卻不太樂觀。截至2020年末,該公司營業收入 1.27億港元,同比增長24.9%;凈虧損1959.9萬港元,與上年度的9742.8萬港元相比,虧損收窄。

              此番東建國際欲出手接盤徽商銀行股權,最終交易能否達成,并理順徽商銀行長期以來存在的治理難題、助力徽商銀行回歸A股,值得觀望。

              與銀行管理層的“相愛相殺”

              作為長三角地區四大城商行唯一未在A股上市的徽商銀行,其實一直積極謀求回歸A股。畢竟,港股在估值和流動性方面均差于A股。

              公開資料顯示,作為全國首家由城商行、城市信用社重組成立的區域性股份制商業銀行,徽商銀行也是安徽省唯一一家城商行。在2011年,徽商銀行就提出登陸A股計劃,最終未能如愿只能于2013年轉道在港股上市。

              對于回歸A股一事,徽商銀行董事會一直躍躍欲試。然而,“中靜系”公司持續增持徽商銀行直至成為第一大股東后,其與董事會因能否發行優先股、分紅分配方案、徽商銀行A股IPO、管理層大洗牌、利潤分配方案、非公開定增將股東股比攤薄等問題的分歧也在不斷加大。

              根據徽商銀行發布的2020年年報,“中靜系”通過控制的4家公司:中靜新華資產管理有限公司、Wealth Honest Limited、Golden Harbour In-vestments Management Limited、中靜新華資產管理(香港)有限公司等4家公司持股比例總計為12.1%,目前“中靜系”仍是該行第一大股東。

              高央曾在2017年6月接受媒體采訪時表示,徽商銀行公司治理存在問題,但又不愿糾正混亂,甚至發展成內部人控制,這是問題的根源,更直指“中靜與徽商銀行董事會沒有分歧,我們只與徽商銀行董事長有分歧”。

              隨后,徽商銀行管理層大換血。時任徽商銀行董事長李宏鳴辭職,由行長吳學民接任。2018年8月,徽商銀行職工監事及監事長張仁付被委任為行長。然而,“中靜系”對張仁付出任徽商銀行行長仍持有異議。高央認為,徽商銀行管理層與中靜系的分歧在于立場和角色的不同;不論是銀行的利潤分紅或人事任命,對于股東的利益有欠考量。

              對于“中靜系”與該行管理層產生分歧的原因,“杉杉系”在發布的公告中指出,主要由于中靜新華購入徽商銀行股權的資金大多來自融資,而徽商銀行股權分紅并不足以支付高額的融資利息。

              不過,對此“中靜系”對此反駁道,不存在杉杉所稱的“融資高利息倒掛”,也不存在“為要求足額分紅,利用大股東地位在徽商銀行公司治理中處處設阻”。

              銀行業資深研究人士王劍輝認為,股東要求銀行正常分紅這是無可厚非的。但如果大股東為了滿足自己的資金鏈需要,要求銀行進行分紅,則是一個值得商榷的舉動。“銀行分紅也有前提,也就是在盈利之后,銀行沒有更好地用途去使用這些剩余利潤,才用來分紅。如果銀行有更合理的需求,比如需要這部分資金做充足的壞賬準備、應對債務需求,或者銀行可以拿這部分資金投入經營為股東帶來更好地回報等,在這類情況下也不適宜分紅”。

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